O processo de compra e venda de empresas é um processo complexo e que gera dúvidas nos empresários, executivos e investidores.
Essas operações ocorrem no campo conhecido no mundo dos negócios por M&A (sigla para Mergers and Acquisitions), termo em inglês cuja tradução significa justamente fusões e aquisições.
Para lhe ajudar no desafio de entender como tudo isso funciona e se de fato chegou a hora de comprar outras empresas ou vender a sua, apresento alguns pontos em comum desse negócio, conhecimento prático que adquiri depois de mais de 20 anos trabalhando na área.
Sumário
1. Confira os 5 principais motivos para fazer um M&A
1.1. Proteger ou aumentar o market share
1.2. Ter acesso a novos mercados
1.3. Obter novos produtos e serviços
1.4. Adquirir acesso a novos recursos
1.5. Economias de escala
2. Quais são os 3 principais erros a serem evitados?
2.1. Ignorar ajuda especializada
2.2. Não preparar a empresa
2.3. Falhas na integração de processos e tecnologias
3. 7 Etapas importantes que você deve conhecer quando o assunto é aquisição de empresas
3.1. Preparação e valuation
3.2. Mapeamento de interessados e negociação
3.3. Acordo de Confidencialidade
3.4. Memorando de Informações
3.5. Memorando de Entendimentos
3.6. Due Diligence
3.7. Oferta final e fechamento do negócio
3.8. Dica bônus: Atenção aos pontos críticos em uma negociação de compra e venda de empresas
4. Conclusão
1. Confira os 5 principais motivos para fazer um M&A
Existem vários motivos que fazem com que uma empresa passe pelo processo de M&A. Tudo depende de cada situação e também dos interesses que levaram os empresários a tomar essa decisão. Mas, tendo em vista nossa experiência aqui no escritório, cheguei à conclusão de que há 5 principais motivos que levam nossos clientes a escolher fazer um M&A.
Como sei que muitos empresários podem estar na mesma situação ou em dúvida sobre se é mesmo a hora de tomar essa importante decisão, vou falar um pouco sobre cada um desses motivos.
Se, ao final, você perceber que sua empresa tem uma dessas necessidades, saiba que provavelmente chegou a hora de investir em um processo de fusão ou aquisição!
1.1. Proteger ou aumentar o market share
Market share é um termo em inglês muito usado no mundo dos negócios e que, em uma tradução livre, significa “quota de mercado”.
O conceito de market share é bem amplo. Mas, em resumo, significa o quanto uma empresa, dentro da mesma área de mercado, se destaca em comparação aos concorrentes diretos.
Algumas maneiras de avaliar o market share de uma empresa são: penetração de marca (percentual do público que consome seus produtos ou serviços), volume de vendas, tamanho da operação etc.
Mesmo que nunca tenha ouvido falar do termo market share, tenho certeza de que é algo que sempre esteve no seu radar e que você buscou alternativas para aumentar a relevância da sua empresa no mercado. Afinal, o market share está diretamente ligado ao crescimento e à sobrevivência de qualquer empresa.
E se você sente que adquirir ou se fundir a uma determinada empresa da sua área é uma alternativa para proteger ou até mesmo aumentar o market share do seu negócio, pode ser um forte indicativo de que chegou o momento de pensar em um M&A.
1.2. Ter acesso a novos mercados
Muitos empresários sonham em aumentar sua atuação e conseguir ter acesso a novos mercados, no sentido geográfico mesmo.
Por exemplo, em 2019, a RaiaDrogasil (que já era resultado da fusão da Raia S.A. e da Drogasil S.A.), adquiriu a Drogaria Onofre, com o objetivo de conquistar o mercado no Estado de São Paulo.
É claro que um M&A não é a única alternativa para uma empresa acessar novos mercados.
Mas, na medida em que a empresa que já atua no local tem experiência, conhece o público, o tipo de demanda, os desafios etc., pode ser interessante realizar um processo de fusão ou aquisição para unir forças e acessar o novo mercado com mais segurança.
1.3. Obter novos produtos e serviços
Também é comum o empresário sentir a necessidade de expandir sua gama de produtos ou serviços, principalmente no sentido de oferecer novas opções que tenham relação com aquilo que ele já oferece.
Para isso acontecer, uma das alternativas é adquirir ou se fundir a uma outra empresa que, por exemplo:
- faça parte da mesma cadeia de produção, mas em etapas diferentes;
- ofereça produtos ou serviços complementares aos seus;
- comercializa os mesmos tipos de produtos ou serviços, mas atenda a um nicho de mercado diferente.
Portanto, se você enxerga que oferecer novos produtos ou serviços pode ser uma forma de crescimento para o seu negócio, recomendo que comece a analisar a possibilidade de fazer um M&A.
1.4. Adquirir acesso a novos recursos
Acredito que toda empresa tenha enfrentado momentos em que surge a necessidade de adquirir novos recursos para melhorar a qualidade e o tempo de fabricação/prestação dos produtos e serviços, o que consequentemente aumenta sua competitividade.
E não estou me referindo apenas a novas tecnologias, como também a outros fatores igualmente importantes, como: know-how (conhecimento de normas, métodos e procedimentos), profissionais com qualificação e experiência na área etc.
O problema é que desenvolver esses novos recursos (seja tecnologias, conhecimento ou equipe) leva tempo e nem sempre garante que o resultado será exatamente como almejado.
Desse modo, um M&A se apresenta como uma boa alternativa, principalmente quando você encontra uma empresa que tenha exatamente os recursos que você precisa e eles estejam em um estágio de desenvolvimento mais avançado.
1.5. Economias de escala
Explicando de uma forma simples, economias de escala são aquelas cujo aumento da produção gera uma diminuição no custo médio do produto.
Mas, para conseguir aumentar a produção, geralmente também é preciso ampliar o número de departamentos, funcionários, operações, maquinários, tamanho do espaço físico etc.
Então, quando as empresas “unem forças” através de um M&A, toda essa estrutura passa a ser unificada, o que reduz os custos, enquanto as fontes de receitas são mantidas.
Desse modo, o custo médio do produto diminui e, consequentemente, o lucro aumenta.
2. Quais são os 3 principais erros a serem evitados?
Não se engane, o processo de compra e venda de empresas é complexo, burocrático e envolve uma série de detalhes que precisam ser analisados com cuidado.
Muitos não dão a devida atenção a todas as etapas e, por isso, as partes acabam desistindo no meio da negociação ou até mesmo próximo à assinatura final do contrato.
Para você não correr esse risco, selecionei para comentar os 3 erros mais comuns nos processos de compra e venda de empresas.
Afinal, muitas vezes, nós acabamos aprendendo mais com os erros do que com os acertos dos outros, não é mesmo?
2.1. Ignorar ajuda especializada
A partir do momento em que o empresário toma a decisão de comprar ou vender sua empresa, minha recomendação é que procure imediatamente um advogado especialista em fusões e aquisições (M&A).
Perceba que não basta ser só advogado, pois apesar da qualificação jurídica, o profissional precisa tem bom suporte em direito empresarial e conhecer do mercado de fusões e aquisições de empresas.
Além disso, o advogado precisa ter conhecimento prático na área, para conseguir indicar ao empresário:
- qual a melhor estratégia de compra ou venda;
- sugestões de equipes de auditoria;
- opções de acordos de confidencialidade;
- como capitalizar os recursos necessários para o crescimento da empresa;
- quais perfis ideais de compradores ou de investidores;
- como atrair os melhores investidores;
- o que deve ser organizado e resolvido antes de iniciar o processo de fusão ou aquisição, para valorizar a empresa;
- como identificar oportunidades de negócios com empresas que tenham a mesma sinergia que a sua;
- conhecimento dos diversos arranjos societários para concretização da compra;
- conhecer do processo de due diligence.
- entre vários outros aspectos.
Por isso, sugiro que consulte um advogado especialista e tenha pelo menos uma conversa inicial sobre seu caso. Garanto que ficará surpreso sobre o quanto ele pode facilitar o caminho!
Ele vai explicar um panorama geral do que deve ser feito, assim como os valores médios de honorários. Assim, você consegue entender a complexidade e os riscos de tomar conta de todo o procedimento, sem a ajuda de um profissional.
2.2. Não preparar a empresa
Se você pretende vender sua empresa (parcial ou integralmente), é preciso “organizar a casa” antes de começar o processo de fusão ou aquisição.
Isso porque será necessário apresentar uma série de documentos que comprovem as condições financeiras, fiscais, jurídicas etc., que serão alvo de auditorias internas e externas, responsáveis por fazer um “diagnóstico” da empresa.
Quanto mais organizada sua empresa estiver e mais transparente for sua demonstração das condições atuais do negócio, mais valorizada a empresa será na transação.
Portanto, não cometa o erro de acreditar que não é preciso organizar antes do M&A. Isso apenas passará uma imagem de despreparo e descrédito perante o mercado, o que com certeza pode prejudicar o processo de compra e venda do negócio.
2.3. Falhas na integração de processos e tecnologias
Muitos negligenciam esse ponto, mas analisar os processos e tecnologias das empresas envolvidas no M&A é extremamente importante.
Isso porque, atualmente, as empresas gerenciam cada vez mais dados, que são um trunfo, tanto do ponto de vista financeiro, como estratégico.
Mas, se esses dados são utilizados e armazenados de forma muito diferente, integrar os processos e tecnologias das empresas pode se tornar um enorme desafio.
Desse modo, vale a pena consultar os departamentos de TI de ambas empresas e pedir para que avaliem o quanto os sistemas de cada uma delas é compatível, assim como quais pontos deveriam ser alvo de integração e quais as alternativas para resolver isso.
Acredite, tomar essa atitude pode evitar frustrações futuras e já permitir que os departamentos de TI estejam alinhados na hora de integrar os processos, principalmente no sentido de tratar os dados da maneira mais segura possível (algo que se tornou ainda mais sério após a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD).
3. 7 Etapas importantes que você deve conhecer quando o assunto é aquisição de empresas
Agora que você já entendeu os motivos que levam uma empresa a fazer um M&A e quais são os riscos a serem evitados, podemos passar para o principal: as etapas que envolvem o processo de compra e venda de empresas.
Desde já, é importante dizer que cada caso é único, motivo pelo qual pode ser que nem sempre sejam necessárias passar pelas mesmas etapas.
Mas, com base na experiência que tivemos aqui no escritório ao longo desses 20 anos trabalhando na área, há 7 etapas que considero mais importantes e que estão presentes na maioria dos processos de M&A.
A seguir, vou explicar resumidamente como funciona cada uma delas.
3.1. Preparação e valuation
A primeira fase envolve justamente entender quais são os objetivos do comprador/investidor ou do vendedor.
Afinal, esse é o ponto de partida para conseguirmos definir quais estratégias e procedimentos temos que adotar para conseguir atingir aquele objetivo específico.
Por exemplo, há empresários que querem uma venda total, já outros buscam apenas encontrar um investidor ou sócio que compre parte da empresa (no intuito de conseguir aporte financeiro, know-how etc.).
Do mesmo modo, os empresários interessados na compra também podem apresentar interesses distintos, como ter acesso a novos mercados, obter novos produtos e serviços, proteger ou aumentar o market share, entre outros.
Além disso, essa primeira etapa envolve o que chamamos de valuation, termo em inglês que se refere ao reconhecimento do valor econômico-financeiro da empresa.
O valuation tem a ver com aquilo que expliquei sobre “preparar a casa” e é essencial para comprovar à outra parte que o valor de compra ou venda que você está indicando possui fundamento.
Para isso, é preciso realizar uma avaliação completa de todos os setores da empresa (e não apenas do lucro e do faturamento, por exemplo), com auxílio de profissionais especializados nessa etapa, que aplicam métodos específicos para “medir” o valuation.
3.2. Mapeamento de interessados e negociação
Na segunda etapa, o advogado e o cliente definem quais são as empresas ou investidores que seriam interessantes para um processo de M&A.
Com essa informação em mãos, o advogado passa à etapa de entrar em contato com essas pessoas e verificar se estão interessados em uma eventual negociação.
É importante dizer que, nos casos de empresas que estão à venda, é mantido o sigilo nessa etapa.
O advogado apenas apresenta aos potenciais compradores/investidores um teaser do negócio, ou seja, um resumo prévio contendo as informações básicas mais relevantes para um primeiro contato.
3.3. Acordo de Confidencialidade
Se alguém realmente se interessar no negócio após a análise do teaser, passamos para a terceira etapa, que envolve a assinatura de um acordo de confidencialidade sobre tudo o que diz respeito à negociação.
Por exemplo, pode haver cláusulas de sigilo quanto a não divulgar: o nome da empresa objeto da venda, as informações mais detalhadas referentes ao value, os termos do negócio etc.
3.4. Memorando de Informações
Depois da assinatura do termo de confidencialidade, o advogado apresenta um documento mais completo (com dados financeiros, comerciais, de recursos humanos, sócios etc.), que chamamos de Book ou Memorando de Informações.
É através desse documento que o potencial investidor/comprador conhece a identidade da empresa e até mesmo passa a ter o direito de visitar suas instalações (obviamente, sem divulgar aos funcionários ou terceiros o intuito da visita).
A partir da análise do Memorando de Informações e da visita ao local, a pessoa consegue avaliar se o interesse na compra permanece e se quer dar andamento à negociação.
3.5. Memorando de Entendimentos
Na quinta etapa, as partes discutem suas propostas, até chegarem a um acordo, que é formalizado através da assinatura de um documento chamado Compromisso de Intenção de Compra e Venda ou Memorando de Entendimentos.
Por exemplo, nesse documento pode ficar definido: o valor da empresa, as condições de pagamento, os termos da negociação e, nos casos de venda total, quais as condições de entrega do imóvel, mercadorias, utensílios etc.
Como o próprio nome diz, o memorando não se trata de um contrato. Porém, tem a função de garantir mais segurança e transparência sobre o que ambas as partes estão se propondo (para evitar desentendimentos que muitas vezes ocorrem na negociação “boca a boca”).
Além disso, após a assinatura, o potencial investidor/comprador passa a ter direito de acessar dados essenciais para fechar o negócio e que ainda não tinham sido apresentados até então.
3.6. Due Diligence
A sexta etapa é que chamamos de duo diligence, termo em inglês que, traduzindo, significa diligência prévia.
Na prática, a duo diligence é realizada através de uma auditoria especial na empresa que será adquirida (geralmente feita por profissionais especializados), com o objetivo de confirmar se todas as informações que foram apresentadas de fato são verdadeiras e condizentes com a realidade.
É nessa etapa que todos os documentos, registros e relatórios passarão por uma análise minuciosa, para verificar a situação estrutural, operacional, societária, fiscal, financeira, jurídica, de mercado etc.
Para o investidor/comprador, a duo diligence é extremamente importante, porque evita que ele invista ou adquira uma empresa que não dará o retorno desejado ou apresentará problemas difíceis de serem identificados sem essa auditoria especial.
Por isso, a etapa de duo diligence cumpre o papel de também fornecer a análise de risco do negócio.
Com os relatórios da duo diligence em mãos, o investidor/comprador tem mais segurança para decidir se quer assinar o contrato ou não.
3.7. Oferta final e fechamento do negócio
Se o investidor/comprador concordar com os resultados apresentados na duo diligence, passamos para a última etapa do processo de M&A: oferta final e fechamento do negócio.
Nesse momento, as partes podem manter o que acordaram no Memorando de Entendimentos (que expliquei no tópico 3.5) ou estabelecer novas condições, valores etc. (algo comum quando a duo diligence indicou fatores prejudiciais ou de risco).
Definida a oferta final, o advogado analisa novamente o processo de negociação completo e formula um contrato específico para o caso, contendo todas as cláusulas necessárias para proteger ambas as partes.
Feito isso, as partes assinam o contrato para fechar o negócio e, depois, o documento é levado para registro nos órgãos competentes.
3.8. Dica bônus: Atenção aos pontos críticos em uma negociação de compra e venda de empresas
Para finalizar, quero compartilhar algumas dicas que não vou conseguir explicar em detalhes neste artigo (porque ficaria muito longo), mas que são importantes para você ter em mente durante o processo de compra e venda de empresas:
- Planejamento e organização são fundamentais para ter sucesso em todas as etapas.
- Tenha uma relação de confiança e transparência com a outra parte que está fazendo o negócio.
- Tenha consciência dos pontos fortes e fracos do negócio. Se você é o vendedor, isso ajuda a entender o que precisa ser melhorado antes, e se você é o comprador, isso serve para não se iludir ou se frustrar depois.
- Se está vendendo a empresa, não abra mão de um acordo de confidencialidade.
- Principalmente se você é o investidor/comprador, é essencial investir em uma equipe especializada no processo de M&A e na etapa de duo diligence.
- Em casos de aquisições ou fusões, mesmo após o fechamento do negócio, continue acompanhando de perto o processo de integração (pois integrar sistemas, equipes, procedimentos etc., costuma ser um grande desafio e uma transição mal executada pode prejudicar os resultados da empresa).
4. Conclusão
Após ler o artigo de hoje, espero que você tenha conseguido entender um pouco melhor como funciona o processo de fusões e aquisições de empresas (M&A).
Como provavelmente percebeu, é algo bem complexo e burocrático. Mas, com a ajuda de uma equipe jurídica especializada e que sabe como executar cada uma das etapas de forma eficiente, todo processo se torna muito mais seguro para o empresário.
Portanto, pesquise sobre o assunto e procure por profissionais com experiência prática, que sejam compromissados com o resultado e transmitam a confiança que você precisa!